Баффи рассказывает своим друзьям о покушении, которое устроила на неё профессор Уолш. Тем временем чудовищное творение Мэгги выходит на поверхность и его первой жертвой становится маленький мальчик. В «Инициативе» доктор Энгелман обнаруживает тело профессора Уолш и получает приказ из Вашингтона прекратить любые операции до прибытия группы военных следователей. Вопреки приказу Райли вместе с остальными начинает самостоятельное расследование убийства своей наставницы. Пока Баффи пытается найти убийцу мальчика, Спайку приходится пережить неприятные минуты когда его избивает группа демонов, недовольных тем, что вампир начал убивать себе подобных. Баффи вместе с Ксандером проникают в штаб-квартиру «Инициативы» в надежде выяснить причины странной болезни, поразившей Райли. Они получают ответы на свои вопросы от Адама — биомеханического демоноида, сконструированного Мэгги Уолш и доктором Энгелманом в лаборатории 314.